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從投行看大陸／跨境併購資金支付外匯實務
從投行看大陸／跨境併購資金支付外匯實務
2023-12-18 00:43 經濟日報／ 王凡（富拉凱投資銀行法律顧問）
大陸境內外併購衍生的資金收付，須考慮外匯規定操作實務，不可僅憑合同約定。
不管是從境外併購大陸境內公司，還是從大陸境內向境外收購股權，因為大陸仍然在資本項下執行外匯管制，所以涉及跨境股權收購的資金支付節點，不能依一般協議約定，只要收購方將股款支付至指定帳戶即可，而是要按照外匯管理要求，開立符合規定的帳戶讓資金流遵守外匯法規。
一、外國投資者戰略投資和減持A股上市公司股份的外匯登記與資金匯出匯入
外國投資者戰略投資A股上市公司股份，需在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中登公司）開立A股證券帳戶，境外資金入帳時，要根據收購的不同方式，如協定轉讓、要約收購、認購定向發行股份等，提供相應證明。
同時還須辦理外資併購登記或外匯變更登記，並提交書面申請，並附上《境內直接投資基本信息登記業務申請表》，若被投資上市公司為外商投資企業，還須提供上市公司 FDI 業務登記憑證，以及開證券戶的證券公司出具的外資股東投資A股上市公司的交易證明文件，及中登公司出具的投資前後外資股東持有上市公司股份變動情況證明文件等。
若是外國投資者減持A股，則須先辦理外匯變更登記，書面申請附上上市公司FDI業務登記憑證、證券公司出具的外資股東減持A股的交易證明文件、中登公司出具的減持前後外資股東持有上市公司股份變動情況證明文件等。減持股份所得資金，不管是要在境內投資或匯出境外，在提交書面申請時，還需提交業務登記憑證，若股票減持所得用於境內投資，還應提交被投資企業FDI業務登記憑證，及主管稅務部門出具的稅務憑證。
外國投資者的證券交易資金結算帳戶為一般用NRA帳戶，雖然《中國人民銀行辦公廳關於A股上市公司外資股東減持股份及分紅所涉帳戶開立與外匯管理有關問題的通知》（銀辦發〔2009〕178號），已於今年3月份廢止，但NRA帳戶仍然沿用，且仍適用《國家外匯管理局關於境外機構境內外匯帳戶管理有關問題的通知》（匯發29號）。
二、外資收購非上市的大陸內資公司，須注意支付資金幣別不同存在的差異
今年7月24日，國家外匯局發布《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知（徵求意見稿）》，其中已提及境內股權出讓方（含機構和個人）接收外商投資企業，若是以外幣支付的股權轉讓金，可直接匯入資本專項結算帳戶，同時將「資本專項-資產變現帳戶」整合為「資本專項-結算帳戶」，資本專項結算帳戶內的資金可自主結匯使用。
根據《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號），外國投資者以人民幣倂購境內企業設立外商投資企業，或以人民幣向境內外商投資企業的中方股東支付股權轉讓金，相關各中方股東無需開立人民幣倂購專用存款帳戶，或人民幣股權轉讓專用存款帳戶。
三、其他情形
若是大陸境內企業倂購境外公司股權，在大陸境內無需開立任何銀行專用帳戶，境外投資企業所發生的轉股、減資、清算等業務，及境內居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入而需匯回大陸資金，銀行可根據境內機構、境內居民個人的申請直接辦理「資本專項--資產變現帳戶」的開戶手續；帳戶使用完畢後，銀行可根據客戶申請直接辦理帳戶登出手續。資金入帳後境內機構、境內居民個人，可憑相關業務登記憑證直接在銀行辦理結匯。...<div class='locked'><em>瀏覽完整內容，請先 <a href='member.php?mod=register'>註冊</a> 或 <a href='javascript:;' onclick="lsSubmit()">登入會員</a></em></div><div></div> 不要都妄想阿共投資虧了不要怪阿 感謝版大的用心分享呀！
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